A Rimini Street e a GP Investments Acquisition Corp (GPIAC) firmaram acordo definitivo de fusão, pelo qual a Rimini Street realizará a fusão com a GPIAC. Como resultado da transação, a GPIAC será renomeada como Rimini Street, Inc. e continuará a ser negociada na NASDAQ sob a sigla “RMNI”.
Fundada em 2005, a Rimini Street atua na oferta independente de serviços de manutenção de softwares corporativos incluindo produtos licenciados pela Oracle Corporation e pela SAP SE. Em 31 de março de 2017, a Rimini reportou receitas anualizadas acima de US$ 196 milhões, totalizando um CAGR (taxa composta anual de crescimento) de 37% desde 2014. A Rimini emprega aproximadamente 900 profissionais em 13 países e presta serviços atualmente para mais de 1,2 mil clientes, incluindo quase 100 companhias dentre as Fortune 500 e Global 100.
A GPIAC foi criada pela GP Investments em maio de 2015 a partir de uma oferta pública inicial de ações que levantou um total de US$ 172,5 milhões com o propósito de investir em companhias com potencial de crescimento de longo prazo nos setores de bens de consumo, serviços e varejo.
Seth A. Ravin, fundador, CEO e presidente do conselho de administração da Rimini Street, será nomeado CEO e presidente do conselho de administração da companhia combinada. O conselho de administração da companhia combinada seja composto por nove diretores, dos quais sete (incluindo Ravin) serão indicados pela Companhia e dois serão indicados pela GPIAC.
Transação
Nos termos do acordo definitivo de fusão, a transação envolverá a emissão de aproximadamente 63,8 milhões de ações ordinárias da GPIAC, ao preço de US$ 10 por ação, para os atuais acionistas da Rimini. Uma combinação de recursos disponíveis, na data de fechamento da transação, na conta vinculante da GPIAC, e obtidos mediante emissão de até 3,5 milhões de ações ordinárias da GPIAC ao preço de US$ 10 por ação, a serem subscritas e integralizadas pela GP (ou por uma de suas afiliadas); proverão o caixa necessário no closing para o pagamento de certas despesas da transação, bem como para a redução da dívida líquida e o incremento do caixa da Rimini.
O enterprise value antecipado da Rimini é de aproximadamente US$ 837 milhões (o que significa um múltiplo de 2,8x as receitas projetadas para 2018), com uma capitalização após a transação de US$ 854 milhões ao preço de US$ 10 por ação. Na consumação da transação, uma subsidiária da GPIAC realizará uma fusão com a Rimini Street que, por sua vez e como entidade remanescente, realizará uma fusão com a GPIAC. Em paralelo à consumação da transação, a GPIAC migrará sua jurisdição das Ilhas da Cayman para o Estado de Delaware, EUA.
Após a conclusão da transação e com base em certas premissas, os acionistas da GPIAC deverão deter aproximadamente 25% da companhia combinada em base totalmente diluída, enquanto os atuais acionistas da Rimini Street trocarão as suas ações da Rimini por aproximadamente 75% da companhia combinada.
A transação, que foi aprovada pelos Conselhos de Administração da GPIAC e da Rimini Street, está sujeita à aprovação dos acionistas da GPIAC e da própria Rimini, bem como à satisfação ou renúncia de condições precedentes habituais a tais negócios, incluindo as aprovações regulatórias necessárias.
Acionistas da Rimini Street, detentores de ações representativas do capital social suficientes para aprovar a transação, assinaram um acordo pelo qual concordaram em apoiar e votar a favor da transação com todas as ações detidas por eles. Adicionalmente, na Assembleia Geral Extraordinária da GPIAC previamente anunciada e convocada para o dia 23 de maio de 2017, os acionistas da GPIAC (com data-base no dia 24 de abril de 2017) precisam aprovar a extensão da data limite de 26 de maio de 2017 para o dia 27 de novembro de 2017 para que seja consumada uma transação pela GPIAC.
Considerando superadas as aprovações regulatórias, societárias e de todas as condições para o closing, estima-se que a transação seja concluída no terceiro trimestre de 2017.
