A acionista minoritária da DirecTV Latin America entrou com uma ação judicial solicitando a proibição da fusão com a Sky, além de uma indenização de mais de US$ 1 bilhão por prejuízos causados pela News Corp. e DirecTV.
A Darlene Investments, uma importante acionista minoritária da DirecTV Latin America, moveu nesta terça-feira (19/10) um processo judicial contra a News Corporation e suas afiliadas, por fraude e descumprimento de obrigações contratuais e outras, relativas a transações recentemente anunciadas na América Latina. Com a ação, a Darlene visa impedir que a DirectTV e a DirecTV Latin America consigam se fundir às afiliadas da News Corp., Sky Brasil Servicos Ltda. e Sky Multi-Country Partners.
O processo judicial também visa obter mais de US$ 1 bilhão em prejuízos decorrentes de fraudes cometidas pela News Corp. e DirecTV antes das transações. O processo judicial foi impetrado na Vara Cível do 11º Tribunal Judiciário do município de Miami Dade, na Flórida (EUA).
A ação alega que, após um longo histórico de transações que beneficiaram indevidamente a DirecTV, ameaçando as perspectivas e viabilidade da DirecTV Latin America, a News Corp e a DirecTV concordaram com a fusão, em total desconsideração aos interesses da Darlene, de modo a ser liberada de cláusulas contratuais de não-concorrência na América Latina previamente estabelecidas pela News Corp. com a Sky. A News Corp teria violado estas cláusulas contratuais ao adquirir o controle acionário da DirecTV no final de 2003.
Além disso, a ação denuncia que as transações propostas entre a DirecTV e Sky foram planejadas principalmente para transferir benefícios indevidos à News Corp e a seus sócios através de uma sub-avaliação grosseira do patrimônio da DirecTV Latin America.
A News Corp é uma das principais investidoras na Sky Latin América, e um importante investidor da DirecTV. A News Corp. e a DirecTV também são acusadas de propositadamente ludibriar o Tribunal de Falências dos E.UA., assim como Darlene, relativamente a seu comprometimento futuro para com o sucesso da DirecTV Latin America.
As alegações apontam que a DirectTV apresentou a posposta de fusão Sky ao Comitê de auditoria da empresa em janeiro de 2004 – antes da saída devida a falência da DirecTV Latin America – tendo porém ocultado este fato da Darlene Investments. A empresa alega que, enquanto as subsidiárias atuais da News Corp. informavam a um Tribunal de Falências e à própria Darlene que desenvolveriam e incrementariam a DirecTV Latin America, a News Corp., DirecTV e seu comitê sabiam que na realidade o que se passava era justamente o contrário.
O processo sustenta que as rés planejavam uma transação destinada a distribuir benefícios à News Corp. e seus sócios, causando prejuízos tanto à DirecTV Latin America quanto à Darlene Investments. A ação contém alegações específicas com respeito a benefícios significativos a serem distribuídos ao amparo das transações propostas ao Grupo Televisa, Globo e outros sócios da Sky, em troca do não-cumprimento das cláusulas contratuais de não-concorrência da News Corp.
A demanda da Darlene Investments faz referência a relatórios financeiros independentes disponíveis para a DirecTV, que sustentam suas alegações. Diversas análises financeiras realizadas por consultores externos incluindo Lazard, Morgan Stanley, Alix Partners,Citigroup e uma avaliação de dívida/patrimônio de falência da DirecTV, bem como uma avaliação efetuada pela própria DirecTV, avaliaram a DirecTV Latin America em mais de US$ 1 bilhão, enquanto que as transações acordadas com a Sky e afiliadas refletem uma avaliação de aproximadamente US$ 217 milhões.
